Chuyển đổi từ doanh nghiệp Việt Nam sang doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Những năm gần đây, bằng nhiều chính sách kinh tế mở cửa, Việt Nam đã và đang trở thành điểm đến hấp dẫn của nhiều nhà đầu tư nước ngoài. Để đầu tư sang Việt Nam, bên nước ngoài có nhiều phương thức chuyển dòng vốn, trong đó, khá nhiều công ty thực hiện góp vốn đầu tư trực tiếp hoặc mua lại phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam trước đó thay vì thành lập công ty mới.

– Như vậy, các bước cơ bản cần thực hiện khi chuyển đổi này như thế nào?

– Giữa doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì thủ tục tuân thủ có thay đổi gì không?

(1) Điều kiện han chế ngành nghề

Trước hết, nhà đầu tư cần xác định đối tượng nhận vốn đầu tư có hoạt động trong các ngành nghề mà nhà đầu tư nước ngoài không được thực hiện hay không? Hiện nay, pháp luật Việt Nam có những ràng buộc nhất định về một số ngành nghề mà người nước ngoài bị cấm đầu tư hoặc đầu tư có điều kiện.

Xem danh mục điều kiện đầu tư tại Website của Cục đầu tư nước ngoài – Bộ kế hoạch và đầu tư: https://dautunuocngoai.gov.vn/fdi/nganhnghedautu/6

(2) Điều kiện về vốn góp

Doanh nghiệp hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định như ngân hàng, bảo hiểm, kinh doanh bất động sản…. có thể có ràng buộc quy định về vốn pháp định hoặc giới hạn mức vốn đầu tư thì nhà đầu tư cần xác định quy định của các pháp luật chuyên ngành liên quan để thực hiện. Việc góp vốn cần thực hiện đúng theo thời hạn quy định

(3) Các lưu ý khác

Ngoài ra, nhà đầu tư có thể cần phải tham khảo thêm thông tin về địa điểm kinh doanh hoặc thành phần lao động nước ngoài tham gia quản lý dự án… Nếu được phép đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục với Sở kế hoạch đầu tư theo Luật Đầu tư số 67/2014/QH13 ngày 26/11/2014 và Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014, tóm tắt như sau:

Về chính sách thuế và tài chính, cơ bản không có sự khác biệt giữa đối tượng là nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước. Điều này được Luật hóa qua quy định tại Luật thương mại số 36/2005/QH11, điều 10 về nguyên tắc bình đẳng trước pháp luật của thương nhân trong hoạt động thương mại:

“Thương nhân thuộc mọi thành phần kinh tế bình đẳng trước pháp luật trong hoạt động thương mại”

Về mặt thủ tục, khi chuyển sang doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, một số thủ tục cần thực hiện thêm là:

1. Bắt buộc nộp báo cáo kiểm toán hàng năm (Cho cơ quan thuế, thống kê, cơ quan tài chính, cơ quan đăng ký kinh doanh quản lý)

Xem các trường hợp bắt buộc kiểm toán tại: https://test.gonnapass.com/cac-truong-hop-bat-buoc-phai-kiem-toan-hinh-phat-neu-khong-nop-bctc-da-kiem-toan-ra-sao/ 

2. Báo cáo hoạt động đầu tư tại Việt Nam hàng tháng/ quý/ năm (Cho cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan thống kê trên địa bàn)

 

[spoiler title=’English version’ style=’default’ collapse_link=’true’]

Currently, many foreign investor invest in Vietnam in the form of capital contribution or acquisition of Vietnamese enterprises before instead of establishing new companies.

So, what are the basic steps to take when converting this?  What are the different obligations between an enterprise with 100% Vietnamese capital and an enterprise with foreign invested capital?

(1) Conditions of industries

The investor need to determine whether the recipient of the investment operates in sectors where foreign investors are not allowed to perform? Currently, Vietnamese law has certain constraints on a number of industries in which foreigners are prohibited from investing or in conditional investment.

See the list of investment conditions at the website of the Foreign Investment Agency – Ministry of Planning and Investment: https://dautunuocngoai.gov.vn/fdi/nganhnghedautu/6

(2) Conditions of capital contribution

Businesses operating in certain fields such as banking, insurance, real estate business…. may have a constraint on legal capital or a limit on the amount of capital that an investor needs to determine. The capital contribution must be made within the prescribed time limit.

(3) Other notes

In addition, investors may need to refer to information on business locations or the composition of foreign workers involved in project management … If allowed to invest, investors follow procedures with the Department of Planning and Investment. Investment Plan according to the Investment Law No. 67/2014 /QH13 dated November 26, 2014 and the Enterprise Law No. 68/2014 /QH13 dated November 26, 2014, summarized as follows:

“Traders of all economic sectors are equal in the law in commercial activities.”Regarding tax and financial policies, there is basically no difference between foreign investors and domestic investors. This is legalized through the provisions of the Commercial Law No. 36/2005/ QH11, Article 10, on the principle of equality before traders’ law in commercial activities:

In terms of procedures, when transitioning to foreign-invested enterprises, some additional procedures need to be followed:

1. Compulsory submission of annual audit reports (to tax offices, statistics, financial agencies, business registration offices)

See more at: https://test.gonnapass.com/cac-truong-hop-bat-buoc-phai-kiem-toan-hinh-phat-neu-khong-nop-bctc-da-kiem-toan-ra-sao/

2. Monthly/quarterly/annual report on investment activities in Vietnam (For investment registration agencies and statistical offices in the area)

[/spoiler]

 

Biên soạn: Lê Thị Minh Ngoan – Tư vấn viên

Bản tin này chỉ mang tính chất tham khảo, không phải ý kiến tư vấn cụ thể cho bất kì trường hợp nào.

Để biết thêm thông tin cụ thể, xin vui lòng liên hệ với các chuyên viên tư vấn.

Đăng kí để nhận bản tin từ Gonnapass